NAV og ejerbog i en open-ended AIF: to registre, der skal give samme svar

I en open-ended AIF kan investorer komme ind og gå ud løbende. Hver gang det sker, ændrer antallet af andele sig. Det påvirker to ting, som ofte føres hvert sit sted: beregningen af indre værdi pr. andel og ejerbogen.

Indre værdi pr. andel er nettoaktiverne divideret med antallet af andele. Ejerbogen viser, hvem der ejer andelene. Antallet af andele indgår i begge. Er de to registre ikke enige om det tal, er mindst ét af dem forkert.

Denne artikel gennemgår reglerne for hver del og de punkter, hvor de mødes.

Værdiansættelsen

For forvaltere med tilladelse stiller FAIF-lovens kapitel 6 krav til værdiansættelsen. Forvalteren skal for hver fond have procedurer, der sikrer, at værdiansættelsen og beregningen af indre værdi pr. andel sker korrekt, uafhængigt og konsekvent (§ 29, stk. 1). Reglerne for værdiansættelse skal fremgå af fondens vedtægter eller fondsbestemmelser.

Hyppigheden afhænger af fondens type. Har fonden løbende emission og indløsning, skal værdiansættelsen ske med en hyppighed, der er hensigtsmæssig i forhold til fondens aktiver og hyppigheden af emissioner og indløsninger (§ 29, stk. 2). Uanset type skal den ske mindst én gang årligt (§ 29, stk. 4). Investorerne skal oplyses om den indre værdi pr. andel regelmæssigt og mindst én gang årligt (§ 30).

Loven fastlægger også, hvem der må værdiansætte. Det kan være forvalteren selv eller en ekstern vurderingsekspert (§ 31, stk. 1). Gør forvalteren det selv, skal opgaven varetages af en funktion, der er adskilt fra porteføljeplejen (§ 31, stk. 3). Forvalteren er ansvarlig for, at værdiansættelsen og beregningen af indre værdi er korrekte, også når opgaven er lagt ud til en ekstern (§ 36, stk. 1).

Kapitel 6 gælder ikke for registrerede forvaltere. FAIF-lovens § 1, stk. 4, nævner de bestemmelser, der gælder for dem, og kapitel 6 er ikke blandt dem. For en registreret forvalter er det fondens vedtægter, der afgør, hvordan og hvor ofte fonden værdiansættes.

Ejerbogen

Er fonden organiseret som et kapitalselskab, gælder selskabslovens regler om ejerbog. Selskabsloven regner partnerselskaber som kapitalselskaber. Andre fondsformer har deres egne regler. Dem gennemgår vi ikke her.

Selskabets ledelse skal hurtigst muligt efter etableringen oprette en fortegnelse over samtlige kapitalejere (selskabslovens § 50, stk. 1). Ejerbogen skal indeholde (§ 52, stk. 1):

• kapitalejerens samlede beholdning af kapitalandele,
• kapitalejerens navn og bopæl, eller for virksomheder navn, CVR-nummer og hjemsted,
• datoen for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning og kapitalandelenes størrelse,
• de stemmerettigheder, der er knyttet til andelene.

Kapitalejeren skal underrette selskabet om ejerskifte senest 2 uger efter, at det er sket (§ 53, stk. 1). Indførelsen i ejerbogen skal dateres (§ 53, stk. 2).

Vedtægterne kan bestemme, at ejerbogen føres af en person, som selskabet har valgt (§ 50, stk. 3). Ejerbogen skal være tilgængelig for offentlige myndigheder og føres inden for EU/EØS (§ 51, stk. 1).

To andre regler i selskabsloven hænger tæt sammen med ejerbogen. En kapitalejer, der når eller går under bestemte grænser, startende ved 5 procent, skal give selskabet besked (§ 55), og selskabet skal registrere oplysningerne i Erhvervsstyrelsens it-system (§ 58). Selskabet skal også indhente og registrere oplysninger om sine reelle ejere og undersøge mindst én gang årligt, om de har ændret sig (§ 58 a).

Hvor de to registre mødes

I en open-ended fond sker emission og indløsning til en kurs, der bygger på den indre værdi pr. andel. Hver tegning og hver indløsning ændrer derfor to ting på samme dato: antallet af andele i ejerbogen og grundlaget for næste beregning af indre værdi.

Tre punkter kræver særlig opmærksomhed.

Datoen. Den indre værdi, en tegning afregnes til, skal høre til en bestemt dato. Ejerbogen skal vise ændringen med samme dato. Hvis ejerbogen opdateres en uge senere end afregningen, viser den et forkert antal andele i den uge.

Antallet af andele. Summen af alle beholdninger i ejerbogen skal være det antal andele, der er brugt i beregningen af indre værdi pr. andel. Det er en simpel afstemning, og den bør kunne laves for en hvilken som helst dato.

Værdier uden markedskurs. Ejendomme, skov og unoterede selskaber har ingen børskurs. Værdien er et skøn efter en metode. For forvaltere med tilladelse skal investorerne, før de investerer, have en beskrivelse af metoderne for værdiansættelse, herunder for aktiver, der er svære at værdiansætte (FAIF-lovens § 62, stk. 1, nr. 16). Når en værdi ændres, skal den gamle værdi kunne findes igen med sin dato. Ellers kan en tidligere beregning af indre værdi ikke genskabes.

Hvad historikken skal kunne

En forvalter skal kunne svare på spørgsmål om fortiden. Hvad var den indre værdi pr. andel den 31. december sidste år? Hvem ejede andelene den dag? Hvilken værdi var en bestemt ejendom eller et bestemt selskab sat til, og hvornår blev den ændret?

Svarene kræver, at både værdier og ejerskifter gemmes med dato, og at intet overskrives. Et regneark, hvor sidste måneds værdi erstattes af denne måneds, kan give det rigtige tal i dag og intet svar på spørgsmålet om i går.

En kort tjekliste

1. Står reglerne for værdiansættelse i vedtægterne eller fondsbestemmelserne?
2. Er det klart, hvem der værdiansætter, og er funktionen adskilt fra porteføljeplejen, hvis forvalteren gør det selv?
3. Har hver værdiansættelse en dato, og kan tidligere værdier findes igen?
4. Bliver ejerbogen opdateret med samme dato som afregningen af tegning og indløsning?
5. Kan summen af beholdninger i ejerbogen afstemmes mod det antal andele, der er brugt i beregningen af indre værdi?
6. Er grænserne i selskabslovens § 55 og reglerne om reelle ejere fulgt op?

I AIFman indtastes NAV og værdiansættelser, og tidligere værdier står med dato. Ejerbogen føres digitalt i samme platform, og en eksisterende ejerbog kan importeres.